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交易不构成重组上市的核查意见开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

本次交易为出售资产，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：
赖庆凌林新龙尹坤

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