克劳斯：中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

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中信建投证券股份有限公司

关于

克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十二月

独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司接受克劳斯玛菲股份有限公司董事会的委托，担任本次克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产出售实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问与克劳斯及其交易对方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

4、如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 6

（二）本次交易构成关联交易 ...... 8

（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更 ...... 8

二、本次交易具体方案 ...... 8

（一）本次交易方案概述 ...... 8

（二）本次交易的交易对方 ...... 9

（三）本次交易的标的资产 ...... 9

（四）本次交易的定价依据及交易对价 ...... 9

（五）置出资产过渡期间损益的归属 ...... 9

（六）交割的合同义务和违约责任 ...... 9

（七）人员安排 ...... 10

（八）协议生效 ...... 10

第二节 本次交易的实施情况 ...... 11

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11

二、本次交易债务转移情况及债转股增资情况 ...... 11

（一）债务转移情况 ...... 11

（二）债转股增资情况 ...... 12

（三）证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 12

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 12

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 13六、相关协议及履行承诺情况 ...... 13

七、本次交易后续事项 ...... 13

第三节 独立财务顾问意见 ...... 14

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本文标签： 克劳斯股份有限公司中信关联交易财务顾问