汇绿生态：天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告

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天风证券股份有限公司

关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二四年十二月

声明与承诺汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汇绿生态”）拟以支付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”“标的公司”）进行增资，对其持股比例增加至51%（以下简称“本次交易”）。天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供独立意见，并制作《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供汇绿生态全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人无关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为上市公司本次交易的独立财务顾问，天风证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意

见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

目 录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 16

一、本次重组方案简要介绍 ...... 16

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 17

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 17

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 ...... 18

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

七、其他 ...... 24

重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 26

三、整合风险 ...... 29

第一节 本次交易概况 ...... 30

一、本次交易的背景及目的 ...... 30

二、本次交易具体方案 ...... 32

三、本次交易的性质 ...... 33

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 34

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 35

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 36

第二节 上市公司基本情况 ...... 40

一、上市公司基本情况 ...... 40

二、公司设立及股本变动情况 ...... 40

三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况 ...... 48

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 48

五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...... 48

六、上市公司主营业务情况 ...... 49

七、上市公司最近三年主要财务数据 ...... 50

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ...... 52

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 52

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ...... 52

第三节 交易对方基本情况 ...... 53

一、交易对方基本情况 ...... 53

二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 53

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 53

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 53

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ...... 53

第四节 交易标的基本情况 ...... 54

一、基本情况 ...... 54

二、历史沿革 ...... 54

三、最近三年增资及股权转让的情况 ...... 67

四、产权及控制关系 ...... 68

五、下属子公司情况 ...... 70

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况 ...... 71

七、标的公司主要业务情况 ...... 87

八、标的公司主要财务数据 ...... 108

九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理 ...... 109

十、合法合规情况 ...... 112

十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ....... 112

十二、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 ...... 113

十三、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ...... 113

十四、增资前置条件 ...... 113

十五、涉及有关报批事项 ...... 113

十六、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ....... 113第五节 交易标的评估情况 ...... 114

一、标的资产评估基本情况 ...... 114

二、评估假设 ...... 115

三、资产基础法评估情况 ...... 117

四、收益法评估情况 ...... 118

五、评估结论 ...... 144

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 145

七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 150

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 152

一、协议主体与签订时间 ...... 152

二、本次增资 ...... 152

三、支付方式 ...... 153

四、先决条件 ...... 153

五、交割程序 ...... 154

六、特别约定 ...... 154

七、股权转让限制 ...... 155

八、公司治理 ...... 155

九、竞业禁止 ...... 156

十、过渡期安排 ...... 156

十一、违约责任 ...... 157

十二、协议的成立、生效、变更及解除 ...... 158

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 159

一、基本假设 ...... 159

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ...... 159

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 162

四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形 ...... 162

五、本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查意见 ...... 162

六、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理 ...... 163

七、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响分析 ...... 165

八、本次交易对上市公司持续发展、公司治理机制的影响 ...... 165

九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效的核查 ...... 166

十、关于本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 167

十一、对本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查 ...... 167

十二、关于本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 ...... 170

十三、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查 ... 170第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 172

一、独立财务顾问内核程序 ...... 172

二、独立财务顾问内核意见 ...... 172

第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 174

释 义在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、汇绿生态

指

汇绿生态科技集团股份有限公司重组报告书、报告书、本报告书

指

汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交

易之重大资产重组报告书（草案）钧恒科技、武汉钧恒、标的公司、交易对方、被评估单位、评估对象

指

武汉钧恒科技有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指

汇绿生态及彭开盛以支付现金的方式向标的公司进行增

资，增资完成后汇绿生态对标的公司的持股比例增至51%

本独立财务顾问报告、本报告

指

天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限

公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财

务顾问报告标的资产、交易标的 指

本次增资汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的

1.862.38万元注册资本

紫钧光恒 指

合肥紫钧光恒技术有限公司，钧恒科技全资子公司智动飞扬 指

武汉智动飞扬科技有限公司，钧恒科技全资子公司信跃致 指

武汉信跃致科技有限公司，钧恒科技参股公司瑞芯光电 指

深圳市瑞芯光电科技有限公司，钧恒科技参股公司永力股份 指

武汉永力科技股份有限公司金信诺 指

深圳金信诺高新技术股份有限公司杭州云坤 指

杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为

“杭州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合伙）”深圳润旗 指

深圳润旗资产管理股份有限公司聚合鹏飞 指

苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）清紫泽源 指

杭州清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙），后更名

为“杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合

伙）”新斯瑞 指

山东新斯瑞投资有限公司同信生态 指

同信生态环境科技有限公司华信股份 指

武汉华信高新技术股份有限公司，后更名为“汇绿生态科

技集团股份有限公司”六渡桥 指

武汉市六渡桥百货集团股份有限公司，后更名为“武汉华

信高新技术股份有限公司”六百股份 指

武汉市六渡桥百货股份有限公司，后更名为“武汉市六渡

桥百货（集团）股份有限公司”、“武汉市六渡桥百货集

团股份有限公司”

华信集团 指

武汉华中信息技术集团有限公司，系公司原控股股东高科地产 指

武汉高科房地产开发有限公司汇绿园林 指

汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名“宁

波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波汇绿

园林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公司湖北绿泉 指

湖北绿泉苗木有限公司，系公司全资子公司湖北源泉 指

湖北源泉苗木有限公司，系公司全资子公司金溪华信 指

金溪华信生态苗木有限公司，系公司全资子公司吉水汇绿 指

吉水汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司江西汇绿 指

江西汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司鄂州环境 指

鄂州绿色环境发展有限公司，系汇绿园林控股子公司宁波汇宁 指

宁波汇宁投资有限公司，系公司股东宁波同协 指

宁波市同协企业管理有限公司，原名“宁波同协投资有限

公司”，系公司股东灵哲投资 指

深圳灵哲投资中心（普通合伙），原名“上海灵哲投资中

心（普通合伙）”，系公司股东宁波汇贤 指

宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙），系公司股东宁波晟业 指

宁波晟业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东源宣投资 指

宁波源宣投资合伙企业（有限合伙），原名“宁波川汇明城

投资合伙企业（有限合伙）”贝奋管理 指

宁波贝奋企业管理合伙企业（有限合伙）武汉鑫安泰 指

武汉鑫安泰投资咨询有限公司管理人 指

武汉华信高新技术股份有限公司管理人，由武汉华信高新

技术股份有限公司清算组担任《重整计划》 指

《武汉华信高新技术股份有限公司重整计划》《重组框架协议》 指

《武汉华信高新技术股份有限公司、武汉华信高新技术股

份有限公司管理人与李晓明之重组框架协议》重组方、汇绿园林原全体股东

指

汇绿园林建设发展有限公司原全体股东李晓明、宁波汇

宁、宁波同协、李晓伟、宁波金投股权投资合伙企业（有

限合伙）、陈志宏、宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有

限合伙）、上海鸿立股权投资有限公司、灵哲投资、宁波

晟业、宁波汇贤中国证监会 指

中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指

深圳证券交易所股转系统 指

全国中小企业股份转让系统股转公司 指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司登记结算公司 指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家发改委 指

中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部 指

中华人民共和国住房和城乡建设部

独立财务顾问、天风证券

指

天风证券股份有限公司法律顾问、国浩律师 指

国浩律师（武汉）事务所审计机构、中审众环 指

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、资产评估机构、众联评估

指

湖北众联资产评估有限公司《公司法》 指

《中华人民共和国公司法》《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指

《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指

《汇绿生态科技集团股份有限公司公司章程》评估基准日、审计基准日、报告期末

指

2024年9月30日报告期、报告期各期 指

2022年度、2023年度、2024年1-9月报告期各期末 指

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9月30

日审计报告 指

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报

告》（众环审字(2024)0104378号）备考审阅报告 指

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报

告》（众环阅字(2024)0100019号）评估报告、资产评估报告

指

湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众

联评报字[2024]第1310号）元、万元、亿元 指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

EPC 指

即Engineering-Procurement-Construction，指公司受业主委

托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、

试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价

合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度

进行负责AI 指

Artificial Intelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重

要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新

的能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工

智能是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识

别、自然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等

光引擎 指

光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光

学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的

收发、传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个

调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则

将电信号转换为光信号AOC 指

Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和

一根光缆跳线组成，用于3-100m超短距传输光模块 指

实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要

由光器件、功能电路和光接口等构成

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