睿智医药：2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

admin管理员组

文章数量:129711

证券代码：300149 证券简称：睿智医药

睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二四年 十二月

睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容如下（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）：

一、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次发行的背景

1、公司从事的医药研发及生产服务市场需求持续提升

公司为全球制药企业、生物技术公司以及科研院校提供药物发现、开发以及生产服务，属于医药研发及生产服务（以下简称“CRO/CDMO”）行业。

随着生活水平的提高和医疗服务的普及，人类对于生命健康的关注度越来越高，在创新药研发和生产领域的需求也在不断增加。CRO/CDMO行业作为医药产业链的重要环节，可以有效降低中大型制药企业、初创药企的研发成本，满足其对多元化新技术的需求以及研发效率的提升。为保证研发质量的同时减少沟通成本，各类制药企业通常更愿意将部分研发及生产需求外包给技术服务能力较强的CRO/CDMO企业。随着新靶点及创新技术的推陈出新、医药市场的持续性发展，全球各类制药企业对CRO/CDMO服务的需求长期存在。全球及国内CRO/CDMO行业的未来发展趋势具有以下特征：

一是创新药研发与生产的外包需求依然旺盛。行业内卷叠加政策升级可能在短期内会导致部分创新药企业减少委托量，但新技术持续爆发、产业分工叠加国际CRO/CDMO继续向国内转移以及我国将长期处于以创新驱动的高质量发展阶段，总体来看CRO/CDMO行业依然处于增长期，外包委托需求依然长盛不衰。

二是新技术层出不穷。由于基因组学、蛋白质组学、代谢组学、脑科学、AI技术等不断突破，基础研究不断深入，抗体技术、基因及细胞技术等创新技术层出不穷，新靶点不断被发现，之前无法成药或难成药靶点不断被攻克。在临床依然存在巨大未被满足需求的情况下，每一项新技术突破都带来一系列新产品开发

机会，机会的增多也为创新药行业及CRO/CDMO行业带来更大发展空间。三是行业正为优质的CRO/CDMO企业腾出更多空间。CRO/CDMO行业正经历优胜劣汰过程，竞争力较弱的CRO/CDMO企业将面临被淘汰的风险，高要求背景下创新药企业将选择与具有显著价值创造能力及竞争力的优质CRO/CDMO企业合作。

未来，具有以下特点的CRO/CDMO企业将更具备核心竞争优势：（1）一体化发展：在全球医药研发中，药企对于CRO/CDMO企业具有一定的粘性，打造一体化的服务能力以及在新兴领域进行技术迭代升级非常之关键。（2）差异化能力：目前国内综合型CRO/CDMO的企业较少，具有优势服务领域的企业更容易脱颖而出，此外，长期战略合作的新兴商业模式也是差异化发展的方式之一。

（3）全球化发展：拓展海外客户，布局海外市场，降低局部风险是CRO/CDMO企业未来持续发展的重要驱动因素之一。

尽管CRO/CDMO行业当前正呈现出复杂的发展态势，并且还面临着众多挑战，但从长期来看，CRO/CDMO行业仍将是医药产业链中具备较强业绩成长性和确定性的领域。

2、行业配套政策助力行业持续健康发展

近年来，国家连续出台系列支持新药创制的政策及改革措施，鼓励医药行业提升新药研发能力，从而促进 CRO 行业长远发展；如十四届全国人大二次会议中将“创新药”产业首次写入政府工作报告、国务院常务会议上审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》以及地方性支持生物医药产业全链条创新发展的具体实施细则的出台等。

同时，国家还出台了多项税收和财政补贴政策，对于创新药企业来说是一个更加有利的环境。其次，随着医药审批制度的改革和条例的完善，我国对于创新药的审批速度得到了明显提高。在多项产业政策的支持下，医药市场研发投入作为药物创新的核心推动力，其整体规模呈现上升趋势。

受益于全球医药行业刚需属性的大环境，医药行业未来仍将保持持续增长态势，根据Frost&Sullivan统计，2022年全球医药市场总额达到14,950亿美元，2018—2022年的复合增速为4.2%，预计2027年将达到19,016亿美元，2022—2027年的复合增速为4.9%。全球医药市场规模的持续上升，带动了制药企业对外包服务的需求，为CRO/CDMO产业持续发展带来充足的市场空间。

全球医药市场规模的持续增长，为新药研发提供了良好的外部环境，不断增长的研发投入意愿，转化为CRO行业增长的驱动力。根据Frost&Sullivan统计，2022年全球医药研发投入达到2,415亿美元，2018—2022年的复合增速为8.5%，预计2027年将达到3,357亿美元，2022—2027年的复合增速为6.8%。

在发展资金充裕的情况下，公司CRO/CDMO业务布局将更加全面，有机会获得更高的增长速度和增长质量。

（二）本次发行的目的

1、把握医药行业发展机遇，增强公司市场竞争力

公司作为一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服务提供商，始终秉持“科技为本，技术为先”的发展理念与“成为全球领先的医药健康创新服务企业”的企业愿景，致力于持续赋能全球医药健康产业创新策源。本次发行有利于增强公司资金实力，把握CRO/CDMO行业的发展机遇，进一步增强公司的市场竞争力，巩固公司市场地位。

2、拓宽融资渠道，优化资本结构，降低公司财务风险

通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充流动资金、偿还部分债务能够优化公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。

二、本次发行证券品种及其必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力

本次向特定对象发行募集资金金额不超过93,069.47万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金、偿还银行借款，切实提升公司资金实力和综合竞争力，增强公司盈利能力，优化资产负债结构，提高抗风险能力。

2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资有利于公司保持良好的资本结构，短期偿还债务压力较小，降低经营风险和财务风险，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展

战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄影响，保障公司全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

公司本次向特定对象发行股票的发行对象共1名，为睿联投资（拟设立）。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），发行对象具有必要的风险识别能力和风险承担能力、具备相应的资金实力，并已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、符合《公司法》对发行条件的规定

公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、符合《证券法》对发行条件的规定

公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条的规定。

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

3、符合《管理办法》对发行条件的规定

（1）符合《管理办法》第十一条的相关规定

公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的以下情形：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）符合《管理办法》第五十五条的规定

公司本次向特定对象发行股票的发行对象共1名，为睿联投资（拟设立）。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

（4）符合《管理办法》第五十六条的规定

本次向特定对象发行股票的价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。

（5）符合《管理办法》第五十七条的规定

本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，且发行价格不低于发行底价。本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。

（6）符合《管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。

（7）符合《管理办法》第六十六条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），公司及公司主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

4、符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定

（1）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过149,389,197股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%。且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（4）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行借款，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六

届监事会第三次会议审议并通过，此外，公司将相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规的规定，本次发行事项尚需取得上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交公司股东会审议，发行方案的实施将有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，将在股东大会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。本次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

1、主要假设和前提条件

（1）假设本次发行于2025年6月末实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即149,389,197股，该

发行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。

（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（5）未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。

（6）假设2025年实现的归属于母公司所有者的净亏损及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：（1）较2024年度持平；（2）较2024年度减少10%；（3）较2024年度增加10%（2024年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,166.70万元和-6,904.13万元，年化处理后为-8,222.27万元和-9,205.51万元）。（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2024年、2025年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

本文标签： 睿智分析报告对象年度医药