珠海冠宇：招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见

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招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对珠海冠宇控股子公司增资暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次增资暨关联交易事项概述

（一）本次增资事项的主要内容

为增强控股子公司浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）持续经营和发展能力，补充其流动资金，公司分别于2024年12月8日、2024年12月13日，召开公司第二届独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司、本轮投资人（含其指定投资主体）以投前估值307,530万元对浙江冠宇进行增资。其中，珠海冠宇拟增资20,000.00万元，海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海盐鋆昊”）拟增资5,000.00万元，嘉兴鋆百股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鋆百基金”）拟增资25,000.00万元（公司全资子公司珠海冠明投资有限公司作为鋆百基金有限合伙人认缴出资5,040.00万元，其中投资浙江冠宇5,000.00万元），杭州昊跃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昊跃”）拟增资20,000.00万元，其他投资方拟增资20,000.00万元，各方合计增资金额不超过90,000.00万元，最终增资额以实际发生额为准。其他有优先认购权的股东均确认放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

董事会同意并提请股东大会授权管理层全权办理本次增资的后续事项，包括但不限于在权限范围内确认本轮投资人的实际增资金额、确认协议的具体内容及

后续签订协议等事宜。

（二）关联交易情况说明

浙江冠宇的少数股东珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海冠启”）由公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任执行事务合伙人，同时公司董事付小虎先生、牛育红先生、林文德先生及公司高级管理人员刘宗坤先生为珠海冠启的有限合伙人，珠海冠启系公司的关联方；安庆汇嘉泰盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆汇嘉”）与公司5%以上股东安义浙银汇嘉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京东方汇嘉基金管理有限公司，安庆汇嘉系公司的关联方；杭州昊蔼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昊蔼”）及本轮投资人杭州昊跃均由公司董事栗振华先生担任执行事务合伙人委派代表，杭州昊蔼、杭州昊跃系公司的关联方。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易，及与不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均已达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）关联方基本情况

1、珠海冠启

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