歌尔股份：北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

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北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的

专项核查意见

北京市天元律师事务所

中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的

专项核查意见

致：歌尔股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任歌尔股份分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次分拆”）事宜的专项法律顾问，就本次分拆自查期间内相关方买卖歌尔股份股票情况，出具本专项核查意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的规定，本所及本所律师就自公司本次分拆首次作出决议前六个月至《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）披露前一日期间（即2024年3月13日至2024年9月13日，以下简称“自查期间”），内幕信息知情人买卖歌尔股份股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的本次分拆核查范围内机构、人员名单，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，相关各方出具的《关于买卖歌尔股份有限公司股票情况的自查报告》及声明与承诺等文件（以下统称“核查文件”）。本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、相关主体向本所提供的文件、资料及所作声明与承诺。在前述调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表专项核查意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、歌尔股份或者其他第三方出具的声明或证明文件作出判断。

本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担责任。

基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自查期间内相关各方买卖股票情况出具核查意见如下：

一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为歌尔股份就本次分拆首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前一日止（即2024年3月13日至2024年9月13日）。

二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

根据核查文件，本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：

1、歌尔股份及其现任董事、监事、高级管理人员；

2、歌尔微及其现任董事、监事、高级管理人员；

3、上市公司控股股东歌尔集团有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员；

4、上市公司实际控制人；

5、本次分拆相关中介机构及其具体业务经办人员；

6、其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；

7、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。

三、本次分拆核查对象买卖上市公司股票的情况

根据核查文件，在自查期间内，部分核查对象存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

（一）相关机构买卖歌尔股份A股股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及相关各方出具的自查报告等核查文件，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的相关机构在二级市场买卖歌尔股份A股股票的情况如下：

1、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖歌尔股份A股股票情况

中金公司为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及中金公司出具的自查报告，中金公司在自查期间买卖歌尔股份股票的情况具体如下：

（1）衍生品业务自营性质账户

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