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中信证券股份有限公司
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上海证券交易所
《关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买草案
信息披露的问询函》回复
之核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
2024年11月28日，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”）收到上海证券交易所《关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3689号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司作为瀚蓝环境本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
除非文义载明，相关简称与《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目 录
问题1、关于偿债能力 ...... 3
问题2、关于资产受限情况 ...... 11
问题3、关于交易定价 ...... 19
问题4、关于应收账款 ...... 27
问题5、关于合规性 ...... 37
问题1、关于偿债能力草案显示，瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称瀚蓝佛山）拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿元港币（或人民币105亿元），用于支付本次私有化交易对价，资金来源为公司自有资金、自筹资金。本次交易后，公司2023年度资产负债率将从64.13%上升至75.60%、2024年6月30日资产负债率将从64.01%上升至74.94%。
请公司：（1）结合公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况等，量化分析测算合并后公司还本付息的安排；（2）进一步评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响，说明是否存在流动性风险、是否影响公司正常的投资和经营活动，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）结合公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况等，量化分析测算合并后公司还本付息的安排
1、公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年/2023年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 营业收入 | 582,429.78 | 776,354.26 | 33.30% | 1,254,128.90 | 1,703,472.82 | 35.83% |
| 营业成本 | 400,802.38 | 502,284.28 | 25.32% | 938,151.89 | 1,205,021.45 | 28.45% |
| 营业利润 | 109,015.54 | 149,798.86 | 37.41% | 182,199.72 | 263,320.09 | 44.52% |
| 净利润 | 88,557.66 | 120,988.76 | 36.62% | 146,964.89 | 213,093.93 | 45.00% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 88,713.46 | 105,015.84 | 18.38% | 142,963.98 | 175,914.40 | 23.05% |
| 基本每股收益（元） | 1.09 | 1.29 | 18.35% | 1.75 | 2.16 | 23.43% |
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