万润新能：东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见

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东海证券股份有限公司

关于湖北万润新能源科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，对万润新能转让全资子公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为优化资产配置，聚焦主营业务，提高资产运营效率，公司和全资子公司深圳市万润矿业有限公司（以下简称“万润矿业”）、深圳市中渚矿业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中渚”）于2024年12月14日签订了《股权转让合同》，公司拟将其持有的万润矿业100%的股权以人民币31,500.00万元转让给深圳中渚。交易对价较万润矿业股东全部权益账面价值27,032.99万元相比溢价4,467.01万元,溢价率为16.52%。经采用资产基础法评估，万润矿业评估价值为28,203.76万元，评估增值为1,170.77万元，增值率为4.33%。

合同各方根据约定完成全部交割内容、签署《交割完成确认书》之日，即为本合同项下的“交割完成日”。本次交易完成后，公司不再持有万润矿业的股权，公司合并报表范围将发生变动，万润矿业及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围内。公司拟授权管理层具体办理与本次股权转让相关的全部事项，包括但不限于签署股权转让相关协议及其他必要的法律文件，并办理工商变更登记备案等相关事宜。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲分

别持有湖北万润工贸发展有限公司（以下简称“万润工贸”）97.95%、2.05%的股权，而万润工贸为深圳中渚的有限合伙人并持有其29.997%的合伙份额。公司基于“实质重于形式”原则，认定深圳中渚为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《科创板上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事刘世琦、李菲回避表决，第二届董事会第二次独立董事专门会议已就该事项发表了同意的审查意见。本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产和市值（本次交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去12个月内公司与本次交易对方未发生关联交易，与不同关联人之间亦未发生交易标的类别相关的关联交易。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲实际控制的万润工贸为本次股权交易对方深圳中渚的有限合伙人并持有其29.997%的合伙份额，公司根据“实质重于形式”的原则，认定深圳中渚为公司的关联法人，符合《科创板上市规则》第

15.1条（十五）项有关于关联法人的规定。

（二）关联人情况说明

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