太阳能：关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书(修订稿)

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关于中节能太阳能股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在主板上市之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书

中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”、“本次可转债”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，许可、孙轩作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人许可、孙轩承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为许可、孙轩。其保荐业务执业情况如下：

许可先生，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，曾保荐江苏银行配股项目；曾主要负责和参与青岛农商银行IPO项目、南京银行非公开发行A股股票、中原证券非公开发行A股股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。孙轩先生，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾保荐无锡银行非公开发行A股股票、美亚柏科向特定对象发行股票、派克新材非公开发行A股股票、江苏银行配股项目；曾主要负责和参与南京银行非公开发行优先股、*ST金瑞重大资产重组、江苏银行非公开发行优先股、江阴银行公开发行可转债、农业银行非公开发行A股股票、江苏银行公开发行可转债、中国银行非公开发行优先股、浦发银行公开发行可转债、长沙银行非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本项目的协办人为朱志帅女士，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾主要负责和参与中信银行配股、中国电建非公开发行A股股票、无锡银行非公开发行A股股票、平安银行公开发行可转债、光大银行非公开发行优先股、工商银行非公开发行优先股、中国人保IPO等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：龙定坤、哈逸飞、何茜、张姗姗、张诺亚、赵昱刚、董玉颖。

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二、发行人基本情况简介

1、公司名称：中节能太阳能股份有限公司

2、注册地址：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G

3、联系地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层

4、设立日期：1993年4月12日

5、注册资本：3,909,227,441元人民币

6、法定代表人：张会学

7、联系方式：010-83052461

8、业务范围：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至2024年3月31日：

（一）保荐人控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人A股股票4,313,057股，持股比例为0.1103%，持股比例较小，不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1、项目组提出质控评审申请

2023年7月14日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于2023年7月20日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部内部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。2023年7月30日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完

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善工作底稿并书面回复问核意见。问核表等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核

2023年8月2日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2023年第64次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。

5、内核评审会议意见的落实

内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

（二）内核意见说明

2023年8月2日，华泰联合证券召开2023年第64次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

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第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐

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书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023年7月13日，发行人召开了第十届董事会第二十四次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

2、2023年7月19日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）下发《关于中节能太阳能股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（中节能批复〔2023〕165号），原则同意公司本次发行事宜。

3、2023年7月31日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会

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议股东代表持股总数1,473,416,192股，占发行人股本总额的37.6907%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

4、2023年10月10日，发行人召开了第十届董事会第二十八次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。

5、2024年1月18日，发行人召开了第十届董事会第三十三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人

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申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

保荐人核查了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准；保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。

经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了天职业字[2024]45371号、天职业字[2024]45372号、天职业字

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[2024]45373号无保留意见审计报告。2023年，发行人适用《企业会计准则解释第16号》，调整首次执行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释实施日之间发生的适用该解释的单项交易，对此，保荐人核查了发行人因适用《企业会计准则解释第16号》进行会计政策变更相关的董事会议案及决议、监事会议案及决议、独立董事独立意见，并向公司了解了相关会计政策变更对公司财务报告的影响。2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为118,915.93万元、138,779.19万元和157,865.60万元，平均三年可分配利润为138,520.24万元。本次发行不超过295,000.00万元（含本数）可转换公司债券，发行人每年预计支付的利息低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。本次可转债募集资金不超过295,000.00万元（含本数）。本次可转债募集资金在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设，具体情况如下：

单位：万元

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