格力地产：中联资产评估集团有限公司对格力地产股份有限公司关于《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》评估相关问题的回复之核查意见

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中联资产评估集团有限公司对格力地产股份有限公司关于《关于对格力地产股份有限

公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》

（上证公函【2024】3683号）评估相关问题的回复之核查意见

上海证券交易所：

贵所于2024年11月27日下发了《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683号）（以下简称“问询函”），格力地产股份有限公司（以下简称：上市公司）组织对问询函进行了回复，中联资产评估集团有限公司作为上市公司重大资产置换项目的评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，对《问询函》中需评估师核查的问题回复出具了本核查意见，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》保持一致。

问题4.关于免税集团评估草案披露，本次交易对免税集团采用收益法进行评估，免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%。收益法评估中将公司持有的20.53亿元货币资金作为溢余性资产。此外，长期股权投资评估中，珠免国际以收益法进行评估，评估增值率达430.84%；金叶酒店评估增值率达887.06%，但评估引用的财务数据未经审计；珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01亿元，目前已注销。

请公司补充披露：（1）货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；（2）结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；（3）珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；（4）金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；（5）珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复】

一、货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求

（一）溢余资产的划分依据

本次评估的收益法基本模型为：

被评估单位的股东全部权益（净资产）价值=企业价值-付息债务价值

企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期投资价值

即本次评估将免税集团母公司评估基准日的资产划分为三类：（

）经营性资产，是指与企业经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产；（

）溢余或非经营性资产，其中，溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产；非经营性资产是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的

资产。（3）长期股权投资，是指评估基准日的长期股权投资。

（二）货币资金等溢余资产的确定依据免税集团母公司的溢余资产为溢余货币资金，指免税集团母公司于评估基准日的货币资金中超出最低现金保有量的金额。

最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，即最低现金保有量=年付现成本总额÷现金周转率。于评估基准日2022年11月30日，免税集团母公司最低现金保有量为9,896.13万元，测算过程如下：

单位：万元

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